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即使履行了法定公司决议程序也应承担民事赔偿

2019-08-23 13:12编辑:admin人气:


  新华社北京6月21日电(记者刘慧、罗沙)科创板开市在即,《最高人民法院关于为设立科创板并试点注册制改革提供司法保障的若干意见》21日发布,意见对于公众关心的科创板诸多焦点问题,均作出了针对性的回应。

  意见要求,发行人的控股股东、实际控制人指使发行人从事欺诈发行、虚假陈述的,依法判令控股股东、实际控制人直接向投资者承担民事赔偿责任。

  对于科创板改革来说,信息披露是各方参与市场博弈、发现科创企业价值、实现资源优化配置的“生命线”。在注册制试点的背景下,虚假信批、欺诈发行对于正常市场秩序破坏巨大。

  最高人民法院审判委员会专职委员刘贵祥指出,民事责任的追究,是促使信息披露义务人尽责归位的重要一环。意见对欺诈发行进行了明确界定,同时还对发行人、保荐人、证券中介机构的信息披露民事责任追究,进行了体系化规定,严格落实发行人及其相关人员的第一责任。

  值得注意的是,意见提出,在审理涉科创板上市公司虚假陈述案件时,应当审查的信息披露文件,不仅包括招股说明书等常规信息披露文件,也包括信息披露义务人对审核问询的每一项答复和公开承诺。

  专家指出,根据意见,法院在审理相关案件时不仅要审查信息披露的真实性、准确性、完整性等,还要结合科创板上市公司高度专业性、技术性特点,重点关注披露的内容是否简明易懂,是否便于一般投资者阅读和理解。

  在科创板改革中,如何提高市场违法成本备受各方瞩目。最高法民二庭庭长林文学介绍,本次意见主要从两方面发力:一是构建多维度打击证券犯罪机制;二是用足现有法律制度,强化违法违规市场主体的民事赔偿责任。

  意见规定,在刑事审判方面,将依法从严惩治申请发行、注册等环节的各类欺诈和腐败犯罪。对于发行人与中介机构合谋串通骗取发行注册,以及发行审核、注册工作人员以权谋私、收受贿赂或者接受利益输送的,依法从严追究刑事责任。依法从严惩治违规披露、不披露重要信息、内幕交易等金融犯罪分子,严格控制缓刑适用,依法加大罚金刑等经济制裁力度。

  林文学表示,根据科创板信息披露特点,意见对信息披露义务人从事欺诈发行、虚假陈述等信息披露违法行为依法应承担的民事赔偿责任,进行了系统规定。“为及时使违法违规市场主体付出法律代价,意见还要求,各级法院加大对证券行政处罚案件和民事赔偿案件的执行力度,发挥好司法强制执行的震慑效应。”

  此外,为配合监管部门防止资金违规入市助涨助跌,意见还明确提出,对于未取得特许经营许可的互联网配资平台、民间配资公司等法人机构与投资者签订的股票配资合同,人民法院应当认定合同无效。

  对于即将开市的科创板来说,能否有效保护投资者合法权益,直接影响股民信心和预期。

  担心券商忽悠股民乱买科创板股票?意见明确规定,对于证券公司因未履行投资者适当性审查、信息披露及风险揭示义务给投资者造成的损失,人民法院应当判令证券公司承担赔偿责任。

  投资者合法权益受损,打官司成本太高?意见明确提出,推动完善符合我国国情的证券民事诉讼体制机制,降低投资者诉讼成本。具体包括:

  ——立足于用好、用足现行代表人诉讼制度,对于共同诉讼的投资者原告人数众多的,可以由当事人推选代表人。

  “在证券民事诉讼中,相对于违法违规主体,投资者在取得和控制关键证据方面,往往处于弱势地位。”林文学说,意见要求,各级法院探索建立律师民事诉讼调查令制度,方便投资者的代理律师行使相关调查权,提高投资者自行收集证据的能力。

  “同股不同权”是科创板改革中的重要探索创新,符合市场规律。但也有人担心,科创板上市公司中可能存在“少数人控制”“内部人控制”等公司治理问题,以公司自治方式突破科创板上市规则,侵犯普通股东合法权利。

  对此,意见给出了明确答案:人民法院应当依法否定行为效力,禁止特别表决权股东滥用权利,防止制度功能的异化。

  刘贵祥介绍,案件审理中,要准确界定特别表决权股东权利边界,坚持“控制与责任相一致”原则,在“同股不同权”的同时,做到“同股不同责”。

  此外,意见还指出,对于通过关联交易损害公司利益的公司控股股东、实际控制人等责任主体,即使履行了法定公司决议程序也应承担民事赔偿责任。

(来源:未知)

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